Как потерять в Тверской области 700 миллионов рублей, руководство для инвестора от г-на Радионова

Российская Федерация Арбитражный суд Тверской области

Определение от 08 июня 2016 года

По делу № А66-10944/2015

(с перерывом в порядке ст. 163 АПК РФ)

08 июня 2016 года

г.Тверь

Дело № А66-10944/2015

Резолютивная часть определения оглашена 01 июня 2016 года

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Кольцовой Т.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Лебедевой Е.С., при участии представителя третьего лица ООО «Тверской стекольный завод» (до перерыва) - Кабанова Д.А. (конкурсный управляющий), рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Ревизникова Юрия Викторовича, г.Москва,

к ответчикам: Васильеву Геннадию Николаевичу, г.Москва,

Радионову Игорю Анатольевичу, Московская область, Красногорский район, д.Александровка,

Закрытому акционерному обществу «Маркетинговые технологии», г.Тверь,

Компании «Слипвел Инвестментс Инк», Белиз, г.Белиз,

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №12 по Тверской области, г.Тверь,

третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью «Тверской стекольный завод», г.Тверь,

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности ,

Установил:

Ревизников Юрий Викторович, г.Москва обратился в Арбитражный суд Тверской области с иском к ответчикам: Васильеву Геннадию Николаевичу, г.Москва, Радионову Игорю Анатольевичу, Московская область, Красногорский район, д.Александровка, Закрытому акционерному обществу «Маркетинговые технологии», г.Тверь, Компании «Слипвел Инвестментс Инк», Белиз, г.Белиз, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №12 по Тверской области, г.Тверь, о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале от 20.11.2012г, применении последствий недействительной сделки, признании недействительной записи в ЕГРЮЛ от 29.11.2012г. о смене единственного учредителя общества с ограниченной ответственностью «Тверской стекольный завод».

Представители истца и ответчиков явку представителей в судебное заседание не обеспечили, извещены надлежаще.

От ЗАО «Маркетинговые технологии» поступило ходатайство о рассмотрении дела без участия представителя.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №12 по Тверской области в отзыве сослалось на необоснованность требований в части признания незаконным внесение изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Тверской стекольный завод, поскольку законом установлен заявительный порядок государственной регистрации юридических лиц, регистрирующие органы не вправе вмешиваться в хозяйственную деятельность субъектов регистрации.

Представитель ООО «Тверской стекольный завод» против удовлетворения иска возражает, ссылаясь на прекращение статуса действующей Компании «Слипвел Инвестментс Инк», Белиз.

Суд в соответствии со ст. 163 АПК РФ объявил перерыв в судебном заседании до 01.06.2016г. 16 часов 30 минут. Информация о перерыве размещена в установленном порядке на официальном сайте Арбитражного суда Тверской области в сети Интернет.

После перерыва судебное заседание продолжено.

Стороны явку представителей в судебное заседание не обеспечили, дополнительные документы не представили.

При разрешении спора суд исходит из следующего.

Из материалов дела следует, что Ревизников Юрий Викторович обратился в арбитражный суд Тверской области с настоящим иском, как участник международного коммерческого общества «Флютен Менеджмент Корп.» с долей в уставном капитале 37,5%., который, в свою очередь, являлся одним из участников Компании «Слипвел Инвестментс Инк», Белиз, с долей в уставном капитале 50%.

Компания «Слипвел Инвестментс Инк», Белиз являлась единственным участником Общества с ограниченной ответственностью «Тверской стекольный завод» с долей в уставном капитале 100%.

20 ноября 2012 года между Радионовым Игорем Анатольевичем и Васильевым Геннадием Николаевичем заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, в соответствии с условиями которого Радионов И.А., действующий на основании доверенности от имени Компании «Слипвел Инвестментс Инк», продал Васильеву Г.Н. долю в уставном капитале ООО «Тверской стекольный завод» в размере 100%.

На основании данного договора от 20.11.2012г. Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №12 по Тверской области 29.11.2012г. внесла запись о внесении изменений в ЕГРЮЛ о смене единственного учредителя ООО «Тверской стекольный завод».

Ссылаясь на то, что доверенность Радионову И.А. Компанией «Слипвел Инвестментс Инк» не выдавалась, решение о продаже доли в уставном капитале Общества «Тверской стекольный завод» Компанией «Слипвел Инвестментс Инк» не принималось, денежные средства по договору купли-продажи на счет продавца не поступили, Ревизников Ю.В., как участник международного коммерческого общества «Флютен Менеджмент Корп.», являющегося одним из участников Компании «Слипвел Инвестментс Инк», обратился в суд с настоящим иском.

Рассмотрев представленные документы, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности, возникающие из гражданских, административных и иных публичных правоотношений.

По общему правилу подведомственности критериями разграничения дел между судами общей юрисдикции и арбитражными судами являются субъектный состав и характер споров. Гражданин, не являющийся индивидуальным предпринимателем на момент обращения в арбитражный суд, может быть стороной арбитражного процесса в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.

Таким образом, как гражданские дела, так и дела, возникающие из публичных правоотношений, могут рассматриваться арбитражным судом по заявлению граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями, лишь в случаях, предусмотренных нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации или других федеральных законов.

В силу части 2 статьи 254 АПК РФ, иностранные лица, участвующие в деле, должны представить в арбитражный суд доказательства, подтверждающие их юридический статус и право на осуществление предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с официальным толкованием норм права, изложенных в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.06.1999г. №8 «О действии международных договоров Российской Федерации применительно к вопросам арбитражного процесса», при принятии мер к установлению юридического статуса лиц, участвующих в споре, суду следует учитывать, что согласно международным договорам Российской Федерации юридический статус иностранных участников арбитражного процесса определяется по их личному закону - коллизионной норме, позволяющей определить объем правоспособности и дееспособности иностранного лица (юридический статус). Юридический статус иностранного юридического лица подтверждается, как правило, выпиской из торгового реестра страны происхождения. Юридический статус иностранных лиц может подтверждаться иными эквивалентными доказательствами юридического статуса, признаваемыми в качестве таковых законодательством страны учреждения, гражданства или местожительства иностранного лица.

Из материалов дела следует, что на момент рассмотрения настоящего спора Компания «Слипвелл Инвестментс Инк» ликвидирована с 01.01.2015г. (вычеркнута из реестра). Информация о ликвидации Компании «Слипвелл Инвестментс Инк» предоставлена Правительством Белиза (международные коммерческие компании), на основании полученного официального подтверждения №2,772,188 от «Лугано Копорейт Сервисес Лтд.» №19,562 от 10.03.2016г.

Согласно данного документа Компания «Слипвелл Инвестментс Инк» вычеркнута с 01.01.2015г. из регистрационного реестра, а статус ее указан как « более не существует».

Данные обстоятельства истцом не оспорены, доказательств обратного суду в порядке ст. ст. 65, 67, 68 АПК РФ не представлено. Представленные документы надлежаще оформлены в соответствии с формой заверения документов применительно к положениям Гаагской конвенции от 05.10.1961г.

Ликвидация Компании «Слипвелл Инвестментс Инк» создает неустранимое препятствие для рассмотрения в суде заявления о признании договора недействительным, прекращает правоспособность стороны, исключает переход ее прав и обязанностей в порядке правопреемства.

Таким образом, Ревизников Ю.В., обратился в суд как участник международного коммерческого общества «Флютен Менеджмент Корп.», который уже не являлся участником Компании «Слипвел Инвестментс Инк». Следовательно, истец обратился в суд с иском, не являющимся корпоративным спором.

Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации предусматривает правило о специальной подведомственности арбитражным судам дел по заявлениям граждан.

Согласно статье 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к специальной подведомственности арбитражных судов относятся споры, указанные в статье 225.1 настоящего Кодекса.

В соответствии со ст.225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам:

1)споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица;

2)споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;

3)споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок;

4)споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц;

5)споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;

6)споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг;

7)споры о созыве общего собрания участников юридического лица;

8)споры об обжаловании решений органов управления юридического лица;

9)споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.

Исходя из смысла указанной нормы, заявленные истцом (физическим лицом) требования рассмотрению в арбитражном суде не подлежат, поскольку истцом корпоративный статус участника общества утрачен в связи с ликвидацией Компании «Слипвел Инвестментс Инк».

Согласно пункту 5 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что дело не подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

Таким образом, с учетом изложенных выше обстоятельств, производство по настоящему делу подлежит прекращению.

В связи с прекращением производства по делу государственная пошлина подлежит возврату истцу из федерального бюджета на основании статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 110, п.п.1,5 ст.150, ст.ст. 156,163, 176, 184-188 АПК РФ, гл.25.3 НК РФ, суд

Определил:

Производство по делу прекратить.

Возвратить истцу из бюджета РФ 24 000 руб. госпошлины, оплаченной по чеку-ордеру СБ РФ от 31.07.2015г.

Определение может быть обжаловано в соответствии со ст.ст. 257-272,276 АПК РФ в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд г.Вологда в месячный срок со дня его принятия.

Судья Т.В.Кольцова